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上市公司并購重組

課程背景：
并購重組是A股上市公司直接融資的一個主要組成部分。自2011年以來，中國A股市場并購重組政策與再融資政策歷經了多次輪回演變，對資本市場的影響日益深刻。并購重組成功的公司復牌就是連續(xù)漲停，資本市場并購重組數(shù)量劇增。但部分上市公司因為在并購重組上過于激進，積累了大量虛高的商譽資產，風險大幅增加，接下來留給高位進場的投資者就是漫漫解套之路。因此，需要了解上市公司并購重組的各種方式并從中選擇最適合自身的方式。

課程收益：
1、了解購重組概念、分類、方式
2、了解并購重組的政策和趨勢
3、了解重大資產重組監(jiān)管制度，學會按照制度和法規(guī)進行并購重組
4、了解并購重組流程
5、理解并購重組的評估和稅務處理
6、了解并購重組的審核關注要點
7、通過經典案例理解不同的交易方案設計

培訓對象
上市公司和擬上市公司的股東、董事長、董事、總經理、董事會秘書、高級管理人員、財務總監(jiān)、法務總監(jiān)等

培訓課綱  
一、并購重組概念、分類與方式
（一）并購重組的概念
（二）并購重組的方式
1、重大資產置換
2、發(fā)行股份購買資產
3、股份轉讓
4、吸收合并
5、定向可轉債

二、政策和趨勢，重大資產重組監(jiān)管制度
（一）政策趨勢
1、依法、全面、從嚴
2、鼓勵產業(yè)并購
3、嚴堵借殼交易
4、交易去杠桿化
（二）政策與監(jiān)管制度
1、上市公司收購管理辦法（2014年10月23日）
2、上市公司重大資產重組管理辦法 （中國證監(jiān)會2019年10月18日）
3、 關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定
4、公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組
5、上市公司重大資產重組申報工作指引
6、科創(chuàng)板上市公司重大資產重組特別規(guī)定（中國證監(jiān)會2019年8月23號）
7、上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法（中國證監(jiān)會2008年6月3日）

三、上市公司并購重組的評估和稅務處理
（一）并購重組的評估方法
1、市場法
2、收益法
3、成本法
（二）資產收購與股權收購的稅收差別
（三）并購重組的稅收籌劃
1、盡量變通選擇股權收購方式
2、活用合伙企業(yè)作為持股平臺
3、法人股東爭取特殊性稅務處理
4、自然人股東爭取5年分期繳納
5、“股權原值”的稅收籌劃：每股凈資產價格

四、重大資產重組基本流程
（一）籌劃
（二）停牌
（三）首次董事會（重組預案）
（四）二次董事會（重組報告書）
（五）股東大會決議
（六）證監(jiān)會核準
（七）實施

五、審核關注要點
（一）涉嫌規(guī)避借殼上市監(jiān)管要求
（二）收購資金來源核查
（三）標的估值合理性
（四）業(yè)績承諾與補償?shù)暮侠硇耘c可行性
（五）對持續(xù)經營能力的影響
（六）定價差異的合理性
（七）權屬是否清晰
（八）標的資產權屬是否完整注入上市公司
（九）業(yè)績預測
（十）募集資金
（十一）經營風險
（十二）股份代持
（十三）會計處理合理性

六、交易方案設計和經典案例講解
（一）世界500強綠地集團借殼金豐投資（600606）實現(xiàn)整體上市
關鍵詞：A股*借殼上市案例、國資混改、世界500強地產巨頭
（二）三七互娛成功傍身順榮股份（002555）躋身游戲產業(yè)第一梯隊
關鍵詞：三七互娛、規(guī)避借殼方案新思路
（三）日發(fā)精機（002520）跨境收購新西蘭Airwork 100%股權
關鍵詞：日發(fā)精機、跨境并購、直升機MRO
（四）雙匯發(fā)展(000895.SZ)收購雙匯集團100%股權，交易金額390.91億元
關鍵詞：吸收合并、法人注銷
（五）新界泵業(yè)(002532.SZ)收購天山鋁業(yè)100%股權，交易金額170.28億元
關鍵詞：重大資產置換、發(fā)行股份購買資產、股權轉讓、借殼上市

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