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上市合規(guī)課程

如何消除影響上市的主要障礙
一、 企業(yè)走過的合規(guī)歷程：
1. 由“原始經(jīng)營”到“合法經(jīng)營”
2. 由“合法經(jīng)營”到“合規(guī)經(jīng)營”
3. 評估對企業(yè)上市的影響
二、上市合規(guī)要求
1. 法律層面：發(fā)行人“歷史清白”
2. 財務層面：發(fā)行人“財務、納稅合規(guī)”
三、發(fā)行人股權
3. 股權主體資格瑕疵
1) 股權復雜
2) 代持嫌疑
3) 管理層MBO
4) 突擊入股
5) 史遺漏問題
1. 案例：某公司股權太復雜被否
2. 解決股權障礙的策略
四、發(fā)行人“獨立性”
1. 業(yè)務體系的獨立性
1) 同業(yè)競爭
2) 關聯(lián)交易
3) 大客戶依賴
2. 案例：律師對某公司“獨立性”進行的盡職調查報告
3. 企業(yè)資產(chǎn)、資金、資源的獨立性
1) 出資完整
2) 土地使用權
3) 商標權
4) 技術、專利
4. 案例：某公司“獨立性”存在的實質問題
5. 實際控制人 - 誰真正控制發(fā)行人
6. 判斷原則：實質重于性質
1) 直接控制
2) 間接控制
3) 共同控制
4) 無實際控制人
五、解決“獨立性”的策略
1. 解決同業(yè)競爭的四種策略
2. 做“加法”、“減法”解決關聯(lián)交易
3. 用“合并”解決上市主體資產(chǎn)
4. 資產(chǎn)、技術、商標歸屬的解決策略
5. 保薦人、中介機構對“獨立性的認定”
六、真正影響上市的硬傷 - 財務合規(guī)
1. 銜接“原始報表”與“申報報表”前后期報表數(shù)據(jù)
2. 調整內(nèi)容的解釋和補充說明
3. 界定“調整內(nèi)容”是否構成“實質性的問題”還是非實質性問題？
4. 界定無重大納稅問題
5. 案例：某公司遇到的“財務合規(guī)”上市障礙
七、解決財務合規(guī)
1. 把好兩道關
1) 用好會計準則關
2) 做好納稅合規(guī)關
2. 解決策略
1) 重組法
2) 剝離法
3) “始亂終棄”法
八、影響企業(yè)上市的其他硬傷
1. 內(nèi)控體系
2. 信息披露
3. 法律糾紛
4. “負面”事件

上市前會計核算上有哪些內(nèi)容需要更加規(guī)范、細致--符合證監(jiān)會的要求
一、上市前會計報告期的界定
二、報告期采用的主要會計政策和會計估計
1. 收入確認原則及具體方法
1) 商品
2) 技術服務
3) 系統(tǒng)集成
2. 成本確認的具體方法
1) 商品
2) 技術服務
3) 系統(tǒng)集成
3. 應收賬款、壞賬
 行業(yè)標準的篩選
4. 研發(fā)費用資本化
5. 利息費用資本化
6. 資產(chǎn)減值
7. 無形資產(chǎn)
8. 投資性資產(chǎn)
9. 遞延所得稅
10. 同一控制人下上市公司報表合并
11. 非經(jīng)常性損益
12. 每股盈利的計算方法
三、上市前要做好公司內(nèi)部控制
1. 公司的內(nèi)部控制結構
2. 控制環(huán)境
3. 會計系統(tǒng)
4. 控制程序
5. 內(nèi)部監(jiān)督
四、盈利預測編制方法
五、高新技術企業(yè)核算要求

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