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上市并購(gòu)重組課程

【課程背景】
上市公司并購(gòu)與重組，是優(yōu)化資源配置，提高市場(chǎng)效率的重要手段。我們編寫(xiě)本課程的目的，就是讓上市公司和廣大投資者了解上市公司并購(gòu)與重組的基本知識(shí)和相關(guān)法律法規(guī)，充分利用并購(gòu)重組手段做優(yōu)做強(qiáng)上市公司，在并購(gòu)重組中*限度保護(hù)投資者利益，維護(hù)證券市場(chǎng)公開(kāi)、公平、公正原則，促進(jìn)中國(guó)資本市場(chǎng)健康發(fā)展。
隨著政策限制放開(kāi)，并購(gòu)重組市場(chǎng)有回暖跡象，無(wú)論資本抑或并購(gòu)標(biāo)的對(duì)新政策興致勃勃。但也有業(yè)內(nèi)人士指出，A股估值持續(xù)下行，是并購(gòu)市場(chǎng)較大的壓制因素。并購(gòu)重組正在進(jìn)入新的監(jiān)管周期。在陸續(xù)出臺(tái)利好政策以外，監(jiān)管層從審核節(jié)奏上也表現(xiàn)出支持態(tài)度。
當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)和企業(yè)財(cái)務(wù)狀況有所改善時(shí)，企業(yè)將目光從生存問(wèn)題更多的轉(zhuǎn)向策略性增長(zhǎng)，并購(gòu)也成為利潤(rùn)增長(zhǎng)的重要途徑。中國(guó)企業(yè)期望拓展新市場(chǎng)、獲得新技術(shù)和成熟的品牌，因此當(dāng)企業(yè)擁有充裕的現(xiàn)金時(shí)，對(duì)收購(gòu)的意愿也大幅增長(zhǎng)，這是企業(yè)家們遲早必須走出去的一步。
本次課程對(duì)上市公司并購(gòu)重組資本運(yùn)作規(guī)則進(jìn)行講解，結(jié)合案例幫助企業(yè)股東、董監(jiān)高、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘以及投資基金制定合適的資本市場(chǎng)籌劃方案，玩轉(zhuǎn)上市后的資本運(yùn)作*。
高老師在自身二十年投資銀行保薦發(fā)行、投資基金、審計(jì)、咨詢行業(yè)豐富的工作實(shí)踐的基礎(chǔ)上，采取實(shí)戰(zhàn)案例為主，結(jié)合*法律法規(guī)的教學(xué)模式，讓學(xué)員既掌握上市法規(guī)，也掌握資本運(yùn)作實(shí)操工具，達(dá)到學(xué)之即用、舉一反三的效果。

【課程收益】
-掌握上市公司并購(gòu)重組的基本知識(shí)、法律法規(guī)體系、操作流程、審核要點(diǎn)
-上市公司并購(gòu)重組方案設(shè)計(jì)的關(guān)鍵要素、建模分析
-掌握上市公司并購(gòu)重組的的資本運(yùn)作與市值管理  
-自身判斷成本和風(fēng)險(xiǎn)：通過(guò)深入學(xué)習(xí)并購(gòu)重組資本運(yùn)作的條件、流程和*的審核動(dòng)態(tài)，學(xué)員能規(guī)劃自己企業(yè)進(jìn)入并購(gòu)重組的時(shí)間點(diǎn)和大致方案，能有效控制成本和降低風(fēng)險(xiǎn)
-摸清企業(yè)并購(gòu)重組可行性：通過(guò)專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)的一對(duì)一診斷咨詢，給企業(yè)資本運(yùn)作并購(gòu)重組提供初步建議
-接觸海量?jī)?yōu)質(zhì)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，找到最適合的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，為日后良好合作資本運(yùn)作打下基礎(chǔ)

【課程對(duì)象】
企業(yè)決策者：大股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)或總經(jīng)理帶隊(duì)參加，才能對(duì)重要事項(xiàng)進(jìn)行判斷
企業(yè)負(fù)責(zé)人：財(cái)務(wù)總監(jiān)CFO、董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表或其他相關(guān)的中高級(jí)管理人員
投資機(jī)構(gòu)：投資基金PE、創(chuàng)投公司VC、銀行、資產(chǎn)管理、集團(tuán)投資部等公司高級(jí)管理人員，例如投資總監(jiān)、融資總監(jiān)、投資經(jīng)理、分析師，證券投資銀行、投融資從業(yè)人員
政府部門(mén)：各地政府上市辦、金融辦、國(guó)資委、開(kāi)發(fā)區(qū)、工信局、中小企業(yè)局、科技局等有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人，相關(guān)資本運(yùn)營(yíng)平臺(tái)、投資集團(tuán)等公司高管
中介機(jī)構(gòu)：會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律所、評(píng)估所及研究咨詢單位等中介機(jī)構(gòu)高層管理人員
投融資行業(yè)人士：有意進(jìn)入、從業(yè)相關(guān)服務(wù)的投融資和從業(yè)人士

【課程大綱】
第一章  上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)概況和發(fā)展趨勢(shì)
（一） 上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)概況
1、上市公司并購(gòu)交易額屢創(chuàng)新高
2、股份支付案例翻番
3、并購(gòu)重組后上市公司市值增長(zhǎng)明顯
（二） 并購(gòu)重組市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)
1、中國(guó)產(chǎn)業(yè)升級(jí)及轉(zhuǎn)型是并購(gòu)重組長(zhǎng)期活躍的最根本驅(qū)動(dòng)力
2、IPO制度是影響并購(gòu)重組神話發(fā)展的重要因素
3、并購(gòu)監(jiān)管環(huán)境的改善，為并購(gòu)交易提供了良好的空間
4、國(guó)企混合所有制改制提供了更多交易機(jī)會(huì)
5、民營(yíng)企業(yè)的第二代接班人問(wèn)題凸顯
6、境外擴(kuò)張驅(qū)動(dòng)，走出去（市場(chǎng)、資源、技術(shù)）

第二章  上市公司并購(gòu)重組的主要類(lèi)型
（一） 上市公司并購(gòu)重組的主要種類(lèi)
（二） 上市公司并購(gòu)重組的主要類(lèi)型之一：借殼上市
1、定義
2、常見(jiàn)操盤(pán)手法與主要操作要點(diǎn)
3、審核要點(diǎn)
4、如何選取殼資源
5、案例分析
（三） 上市公司并購(gòu)重組的主要類(lèi)型之二：整體上市
1、定義
2、常見(jiàn)操盤(pán)手法與主要操作要點(diǎn)
3、審核要點(diǎn)
4、案例分析
（四） 上市公司并購(gòu)重組的主要類(lèi)型之二：產(chǎn)業(yè)整合
1、定義
2、常見(jiàn)操盤(pán)手法與主要操作要點(diǎn)
3、審核要點(diǎn)
4、案例分析
（五） 上市公司并購(gòu)重組的主要類(lèi)型的比較

第三章   上市公司并購(gòu)重組法律法規(guī)要求
（一） 并購(gòu)重組法律法規(guī)體系
（二） 對(duì)上市公司資產(chǎn)重組的法規(guī)要求
1、收購(gòu)上市公司股份5%-30%
2、收購(gòu)上市公司股份30%以上
3、要約收購(gòu)
4、協(xié)議收購(gòu)

第四章  上市公司并購(gòu)重組的操作流程
（一）準(zhǔn)備
（二）確定收購(gòu)目標(biāo)
（三）目標(biāo)公司盡職調(diào)查
（四）談判和方案
（五）收購(gòu)審批
（六）支付與登記
（七）收購(gòu)整合

第五章 上市公司并購(gòu)重組成功的關(guān)鍵要素
（一）關(guān)鍵要素一：資產(chǎn)估值與定價(jià)（支付對(duì)價(jià)）
（二）關(guān)鍵要素二：支付方式：股票/現(xiàn)金/混合比例
（三）關(guān)鍵要素三：交易架構(gòu)
（四）關(guān)鍵要素四：支付節(jié)奏（時(shí)間點(diǎn)的把握）
（五）關(guān)鍵要素五：交易價(jià)格合理性分析（可比公司與可比交易的PE、PB分析）
（六）關(guān)鍵要素六：增厚/稀釋分析（收入、凈利潤(rùn)、每股收益、凈資產(chǎn)）
（七）關(guān)鍵要素七：貢獻(xiàn)率分析、所有權(quán)分析
（八）關(guān)鍵要素八：資產(chǎn)負(fù)債表影響與信用分析
（九）關(guān)鍵要素九：稅務(wù)籌劃
（十）關(guān)鍵要素十：避免內(nèi)幕交易
（十一）關(guān)鍵要素十一：收購(gòu)后整合

第六章  投資者關(guān)系管理及案例
（一）投資者關(guān)系管理定義
（二）投資者關(guān)系管理的常見(jiàn)方式
（三）投資者關(guān)系管理的案例

第七章  市值管理及案例
（一）市值管理定義
（二）市值管理的常見(jiàn)方式
（三）市值管理的案例

第八章  先進(jìn)制造業(yè)并購(gòu)重組特點(diǎn)及案例
（一）最近1年現(xiàn)金制造業(yè)并購(gòu)重組典型案例統(tǒng)計(jì)
（二）最近1年現(xiàn)金制造業(yè)并購(gòu)重組典型案例審核中的重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題及對(duì)策
1、AA公司并購(gòu)BB公司
（1）收入
（2）可持續(xù)經(jīng)營(yíng)
（3）估值
2、AA公司并購(gòu)BB公司
（1）收入
（2）可持續(xù)經(jīng)營(yíng)
（3）估值

第九章 醫(yī)療大健康并購(gòu)重組特點(diǎn)及案例
（一）最近1年現(xiàn)金制造業(yè)并購(gòu)重組典型案例統(tǒng)計(jì)
（二）最近1年現(xiàn)金制造業(yè)并購(gòu)重組典型案例審核中的重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題及對(duì)策
1、AA公司并購(gòu)BB公司
（1）收入
（2）可持續(xù)經(jīng)營(yíng)
（3）估值
2、AA公司并購(gòu)BB公司
（1）收入
（2）可持續(xù)經(jīng)營(yíng)
（3）估值

第十章 金融行業(yè)并購(gòu)重組特點(diǎn)及案例
（一）最近1年現(xiàn)金制造業(yè)并購(gòu)重組典型案例統(tǒng)計(jì)
（二）最近1年現(xiàn)金制造業(yè)并購(gòu)重組典型案例審核中的重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題及對(duì)策
1、AA公司并購(gòu)BB公司
（1）收入
（2）可持續(xù)經(jīng)營(yíng)
（3）估值
2、AA公司并購(gòu)BB公司
（1）收入
（2）可持續(xù)經(jīng)營(yíng)
（3）估值

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