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公司股權(quán)設(shè)計(jì)課程

課程背景：
一家公司最昂貴的資產(chǎn)，就是她的股權(quán)。世界*富豪都是因?yàn)槌钟心承┢髽I(yè)的股份，并在股份的溢價(jià)和升值之中，實(shí)現(xiàn)了財(cái)富夢(mèng)想。比爾?蓋茨、沃倫?巴菲特、馬云、王健林、馬化騰，等等，都是如此。
股權(quán)的財(cái)富效應(yīng)散發(fā)著無(wú)窮的魅力，也具有極強(qiáng)的吸引力。企業(yè)可以借助股權(quán)去吸引優(yōu)質(zhì)的資源、高端的人才、豐厚的資金為我所用。
然而，在股權(quán)的操作上，也有很多常人無(wú)從知曉的“坑”。曾經(jīng)有很多企業(yè)創(chuàng)始人，因?yàn)楣蓹?quán)設(shè)計(jì)的缺失，被排擠出局；有的因?yàn)楣蓹?quán)設(shè)計(jì)的缺陷，導(dǎo)致決策流產(chǎn)，甚至形成公司僵局；有的因?yàn)槌跏荚O(shè)計(jì)的非理性，不得不在上市前進(jìn)行調(diào)整，結(jié)果付出了高昂的時(shí)間和資金成本。因此，我們必須十分理性地對(duì)待股權(quán)問(wèn)題。

課程收益：
● 深入理解股權(quán)的奧秘和使用功能；
● 掌握股權(quán)設(shè)計(jì)與調(diào)整的方法；
● 學(xué)會(huì)7種分股方法和9套架構(gòu)模型；
● 便覽32家知名上市企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)實(shí)操。

課程對(duì)象：企業(yè)家、MBA班、EMBA班、企業(yè)后備接班人、企業(yè)中高級(jí)管理人員、企業(yè)儲(chǔ)備管理人員、資本運(yùn)作、財(cái)務(wù)管理、人力資源崗位等管理人員

課程大綱
第一講：股權(quán)的11條生命線分解
1、 有限責(zé)任公司的6條線——國(guó)家稅務(wù)總局文件
2、 非公眾股份公司的4條線——三創(chuàng)業(yè)伙伴訴潘石屹侵害財(cái)產(chǎn)案
3、 新三板公司的4條線
4、 上市公司的8條線

第二講：分股不分權(quán)的N種方法
一、有限合伙企業(yè)
案例：海康威視經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的行權(quán)方案
二、金字塔架構(gòu)
案例：天士力的現(xiàn)金流權(quán)計(jì)算；長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)的股權(quán)架構(gòu)
三、一致行動(dòng)人
案例：養(yǎng)元飲品的《一致行動(dòng)協(xié)議》；福瑞股份的《一致行動(dòng)協(xié)議》；藍(lán)色光標(biāo)的《一致行動(dòng)協(xié)議》
四、委托投票
案例：天虹股份的《發(fā)起人協(xié)議》；寶萬(wàn)之爭(zhēng)中的委托投票
五、章程控制
案例：上海新梅章程修正案評(píng)析
——有限公司章程可自由約定事項(xiàng)一覽
六、優(yōu)先股
案例：中導(dǎo)光電的優(yōu)先股
七、AB股
案例：小米集團(tuán)的AB股架構(gòu)解析；巨人網(wǎng)絡(luò)的超級(jí)AB股

第三講：創(chuàng)業(yè)伙伴的股權(quán)分配
一、掌握平衡
——從“獨(dú)立新媒”到“思維造物”
二、明辨深淺
——1號(hào)店創(chuàng)始人的悲歌
三、駕馭人性
——“真功夫”的內(nèi)斗與啟示
四、控制節(jié)奏
——股份公司與有限公司之辨
五、繞開(kāi)雷區(qū)
——用14個(gè)問(wèn)題來(lái)測(cè)試
六、他山之石
——股權(quán)兌現(xiàn)術(shù)

第四講：有限合伙架構(gòu)
一、有限合伙架構(gòu)模型（圖示）
二、螞蟻金服的主體架構(gòu)實(shí)操
三、有限合伙架構(gòu)實(shí)操要點(diǎn)
——綠地集團(tuán)的股權(quán)架構(gòu)解析
四、有限合伙架構(gòu)的適用情形
1、 權(quán)錢(qián)分離度極高的創(chuàng)始人股東
2、 有短期套現(xiàn)意圖的財(cái)務(wù)投資人
3、 員工持股平臺(tái)

第五講：自然人直接架構(gòu)
1、 自然人直接架構(gòu)模型（圖示）
2、 明家科技的主體架構(gòu)實(shí)操
3、 自然人直接架構(gòu)點(diǎn)評(píng)
——瑞豐高材重組計(jì)劃流產(chǎn)的反思

第六講：控股公司架構(gòu)
1、 控股公司架構(gòu)模型（圖示）
2、 紅星美凱龍的主體架構(gòu)實(shí)操——四次重組與經(jīng)驗(yàn)總結(jié)
3、 控股公司架構(gòu)點(diǎn)評(píng)與適用

第七講：混合股權(quán)架構(gòu)
一、混合股權(quán)架構(gòu)模型（圖示）
二、公牛集團(tuán)的主體架構(gòu)實(shí)操
三、混合股權(quán)架構(gòu)點(diǎn)評(píng)
1、 創(chuàng)始人大股東
2、 創(chuàng)業(yè)伙伴
3、 高管員工
四、混合股權(quán)架構(gòu)的適用情形

第八講：海外股權(quán)架構(gòu)
一、海外股權(quán)架構(gòu)模型（圖示）
1、 紅籌架構(gòu)之VIE架構(gòu)
2、 返程投資架構(gòu)
二、龍湖地產(chǎn)的主體架構(gòu)實(shí)操
三、海外股權(quán)架構(gòu)實(shí)操要點(diǎn)
1、 并購(gòu)審批與曲線操作
2、 外匯登記
3、 稅收籌劃

第九講：契約式股權(quán)架構(gòu)
一、契約式架構(gòu)模型（圖示）
二、奧康國(guó)際的主體架構(gòu)實(shí)操
三、契約式架構(gòu)點(diǎn)評(píng)
1、 契約型架構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)
2、 契約型架構(gòu)的缺點(diǎn)

第十講：創(chuàng)新型子公司
1、 體內(nèi)控股——華誼創(chuàng)星
2、 完全體外——順豐集團(tuán)
3、 剝離上市——麻辣誘惑
3、 體內(nèi)參股——安井食品

第十一講：復(fù)制型子公司
1、 項(xiàng)目跟投機(jī)制
2、 萬(wàn)科地產(chǎn)的員工持股計(jì)劃
3、 碧桂園的激勵(lì)機(jī)制

第十二講：拆分型子公司——海底撈
1、 拆分錢(qián)的股權(quán)架構(gòu)
2、 拆分調(diào)味品業(yè)務(wù)的股權(quán)操作
3、 拆分供應(yīng)鏈的股權(quán)操作
4、 拆分人力資源的股權(quán)操作
5、 拆分信息技術(shù)的股權(quán)操作
6、 海底撈股權(quán)架構(gòu)的總體設(shè)計(jì)

第十三講：擬上市型企業(yè)的架構(gòu)重組
1、 公司創(chuàng)立及創(chuàng)業(yè)伙伴的進(jìn)退
2、 直接架構(gòu)調(diào)整為混合架構(gòu)
3、 員工股權(quán)激勵(lì)與上下游持股
4、 引入第一輪PE
5、 設(shè)立子公司——復(fù)制型、拆分型、創(chuàng)新型
6、 參股公司與股權(quán)置換
7、 引入第二輪PE
8、 股份制改造、IPO上市
9、 企業(yè)境外上市案例分析與借鑒
案例：周黑鴨的上市路徑與紅籌架構(gòu)；正榮地產(chǎn)的上市路徑；美圖公司的上市路徑與VIE架構(gòu)

第十四講：家族傳承型企業(yè)的架構(gòu)重組
1、 家族親情與倫理能保持多久
2、 夫妻股權(quán)之殤
案例：昆侖萬(wàn)維的離婚之痛；小馬奔騰的對(duì)賭之債
3、 兄弟股權(quán)之殤——兄弟反目與股權(quán)分家
4、 子女股權(quán)之殤
案例：富貴鳥(niǎo)的股權(quán)傳承

第十五講：被并購(gòu)型企業(yè)的架構(gòu)重組
一、慈銘體檢股權(quán)架構(gòu)調(diào)整4個(gè)階段的分析
二、關(guān)于被并購(gòu)企業(yè)的架構(gòu)點(diǎn)評(píng)
1、 稅收籌劃
2、 并購(gòu)基金
課程回顧與總結(jié)
問(wèn)題分析與答疑

公司股權(quán)設(shè)計(jì)課程