投資銀行業(yè)務(wù)主要是為企業(yè)提供融資服務(wù)，如IPO、再融資等，同時(shí)也會涉及到企業(yè)重組、上市公司收購兼并等業(yè)務(wù)。其核心在于通過提供金融服務(wù)賺取手續(xù)費(fèi)。涉及的部門包括投資銀行部、資本市場部和并購部。其中，投資銀行部主要負(fù)責(zé)尋找需要融資的企業(yè)和撰寫申請文件；資本市場部則負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)投資銀行部和機(jī)構(gòu)銷售部，緩解雙方的利益沖突，起到防火墻的作用；并購部專注于收購兼并業(yè)務(wù)。這些部門初期的工作主要是學(xué)習(xí)和掌握大量的法律法規(guī)和財(cái)務(wù)會計(jì)知識，按照要求撰寫各種文件，性質(zhì)偏向于苦力工作，因此要求員工具備踏實(shí)、勤奮和愛學(xué)習(xí)的品質(zhì)。隨著經(jīng)驗(yàn)的積累，后期工作會涉及到尋找項(xiàng)目、拓展客戶和撮合交易，對銷售能力和人際溝通能力的要求較高。如果對資本市場有深入理解會很有幫助，但并不是硬性要求。
自營和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是投資業(yè)務(wù)的重要組成部分。自營部是傳統(tǒng)的投資部門，用公司自己的資金進(jìn)行股票和債券投資。資產(chǎn)管理部則用客戶的資金進(jìn)行投資，但投資所得屬于客戶，證券公司收取管理費(fèi)。還有其他投資管理部門，如專注于PE和產(chǎn)業(yè)基金的部門。這些部門的主要工作是分析金融市場的長短期趨勢，選擇投資對象，并可能進(jìn)行具體下單操作。分析研究能力是核心，要求熟練掌握財(cái)務(wù)知識和各行業(yè)的具體知識，并對資本市場有良好感覺。相比之下，對人際能力的要求不如其他部門嚴(yán)格。
經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)主要為投資者服務(wù)，主要通過投資者的交易傭金盈利。涉及的部門包括經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部、機(jī)構(gòu)銷售部和研究部。經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部主要服務(wù)中小投資者和散戶，機(jī)構(gòu)銷售部則負(fù)責(zé)服務(wù)大客戶如機(jī)構(gòu)投資者，研究部為機(jī)構(gòu)銷售部提供研究分析報(bào)告。如果證券公司的研究部門得到客戶的認(rèn)可，就能吸引更多客戶通過該公司的銷售部門進(jìn)行交易，從而增加傭金收入。關(guān)于晉升機(jī)制，情況各異，難以一概而論。
多元化戰(zhàn)略的優(yōu)勢在于：1）分散風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)現(xiàn)有產(chǎn)品或市場出現(xiàn)問題時(shí)，新產(chǎn)品或新市場能為企業(yè)提供保障；2）更容易從資本市場獲得融資；3）在企業(yè)增長乏力的情況下找到新的增長點(diǎn)；4）利用未充分利用的資源；5）運(yùn)用盈余資金；6）獲得資金或其他財(cái)務(wù)利益，如累計(jì)稅項(xiàng)虧損。企業(yè)的形象和聲譽(yù)在另一個(gè)產(chǎn)業(yè)或市場中也十分重要。多元化戰(zhàn)略也存在一些缺點(diǎn)，如原有經(jīng)營產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)、市場整體風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)業(yè)進(jìn)入和退出風(fēng)險(xiǎn)以及內(nèi)部經(jīng)營整合風(fēng)險(xiǎn)等。
毫無疑問，價(jià)格無疑是并購中最為核心的因素之一。盡管*的買家并非一定是出價(jià)最高的，但買方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)常起到?jīng)Q定性的作用。實(shí)力雄厚的購買者可能選擇自主投資，而中小型企業(yè)則更傾向于通過外部融資，也就是所謂的“杠桿收購”。杠桿收購指的是公司通過借來的資金收購其他公司的股份和資產(chǎn)，導(dǎo)致公司的新資本結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)高度負(fù)債。通常，購買方會先設(shè)立一個(gè)“殼公司”，然后以該殼公司的名義購買目標(biāo)公司的股份，隨后迅速將殼公司與目標(biāo)公司合并，以便利用被收購公司的資產(chǎn)來償還債務(wù)。由于杠桿收購經(jīng)常使并購企業(yè)在并購后面臨高負(fù)債的狀況，在美國等國家，賣方往往傾向于避免這種方式或增加其他限制條款來保護(hù)自己。
除了價(jià)格這一核心因素外，買方購買目標(biāo)公司的動機(jī)同樣重要。這不僅關(guān)乎企業(yè)的發(fā)展方向，也決定了未來可能的發(fā)展策略。購買者可能追求多元化經(jīng)營而進(jìn)入新的投資領(lǐng)域，也可能希望在單一行業(yè)內(nèi)繼續(xù)壯大。盡管前者可能伴隨較大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，但這需要具體情況具體分析。
在并購交易中，買方過去的案例對賣方而言具有重要的參考價(jià)值。賣方可以通過這些案例來評估買方的實(shí)力和經(jīng)驗(yàn)，并推測其真實(shí)目的。有些買家可能只關(guān)注短期利益，可能會損害股東的長期利益；而有些買家雖然擁有長期投資的愿景，但缺乏成功的并購經(jīng)驗(yàn)，這也可能影響企業(yè)的未來發(fā)展。研究買家的過往并購案例是賣方了解買家的重要途徑。
對于買方而言，對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查是并購流程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。這一調(diào)查比賣方對買方的調(diào)查更為復(fù)雜，且其范圍具有一定的靈活性。但至少應(yīng)涵蓋以下四個(gè)方面：
1. 財(cái)務(wù)方面的盡職調(diào)查：主要審查財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性，并嘗試發(fā)現(xiàn)積極和消極的兩方面內(nèi)容。這其中，對可變現(xiàn)證券、應(yīng)收賬款、不動產(chǎn)、長短期負(fù)債、對股東或關(guān)聯(lián)企業(yè)的借款以及股東擔(dān)保等事項(xiàng)的深入分析是重點(diǎn)。
2. 經(jīng)營管理方面的盡職調(diào)查：主要審查目標(biāo)公司的市場營銷、風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)、人力資源管理、環(huán)境問題、企業(yè)文化和IT等多個(gè)方面，重點(diǎn)關(guān)注存在的風(fēng)險(xiǎn)問題。
3. 法律方面的盡職調(diào)查：主要分析企業(yè)現(xiàn)在或可能面臨的法律訴訟，以及并購可能涉及的法律問題。例如，目標(biāo)公司與其他公司的訴訟案件、消費(fèi)者索賠案件以及可能面臨的來自其他股東的訴訟等。審查人員會特別關(guān)注那些可能影響目標(biāo)公司經(jīng)營的重大法律案件。
4. 交易方面的盡職調(diào)查：除了目標(biāo)公司自身的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)外，還涉及并購交易本身帶來的風(fēng)險(xiǎn)。這一階段主要調(diào)查交易本身的風(fēng)險(xiǎn)，其中最重要的是對收購協(xié)議條款的審查。
在評估與定價(jià)階段，盡職調(diào)查的目的不僅是揭示企業(yè)的潛在風(fēng)險(xiǎn)，更重要的是對企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行更準(zhǔn)確的判斷。對于賣方而言，在出售前對企業(yè)進(jìn)行合理估價(jià)也是必不可少的步驟。買賣雙方對目標(biāo)公司的估價(jià)分為兩個(gè)階段，第一個(gè)階段是基于前期盡職調(diào)查形成的初步判斷，第二個(gè)階段則是根據(jù)深入的盡職調(diào)查對企業(yè)估價(jià)進(jìn)行調(diào)整。在定價(jià)方法上，現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法已成為最常用的方法之一，它考慮了已產(chǎn)生的和預(yù)期產(chǎn)生的現(xiàn)金流。由于不同的定價(jià)方法可能導(dǎo)致不同的結(jié)果，因此交易雙方常在協(xié)議中明確定價(jià)方法。但即使使用同樣的方法，也可能因?yàn)橹饔^判斷的差異而產(chǎn)生分歧，這需要雙方通過談判達(dá)成妥協(xié)。
關(guān)于收購協(xié)議的重要性不言而喻。這是買賣雙方對收購交易的共識體現(xiàn)。其中包含了交易的形式、價(jià)格、支付方式以及完成的先決條件等內(nèi)容。特別是跨國并購，由于涉及多國司法體系和法律適用問題，收購協(xié)議的審查更為復(fù)雜。（一）意向協(xié)議和（二）收購協(xié)議都是交易盡職調(diào)查的重點(diǎn)內(nèi)容。雙方在談判中需要明確各自的陳述與保證、合約內(nèi)容、交易完成條件以及賠償條款等關(guān)鍵內(nèi)容。這些內(nèi)容直接關(guān)系到雙方的利益關(guān)系和交易的成敗。（三）收購協(xié)議條款的審查是盡職調(diào)查的重中之重。
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