為了規(guī)范企業(yè)的經(jīng)營行為，保障企業(yè)及其合伙人、債權人的合法權益，促進社會主義市場經(jīng)濟的健康發(fā)展，特制定本企業(yè)管理制度樣本。
第一章 總則
一、本企業(yè)實行合伙制經(jīng)營，合伙人是根據(jù)公平、平等、互利、合法經(jīng)營的原則自愿結(jié)成的。
二、合伙企業(yè)的設立需滿足以下條件：
1. 有兩個以上具備完全民事行為能力的自然人作為合伙人；
2. 合伙人間簽訂書面合伙協(xié)議；
3. 合伙人按照協(xié)議認繳或?qū)嶋H繳付的出資；
4. 有符合法律規(guī)定的企業(yè)名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。
三、合伙企業(yè)受到國家法律保護，其合法財產(chǎn)和權益不得侵犯。企業(yè)及其合伙人在經(jīng)營活動中必須遵守國家法律法規(guī)，承擔社會責任。
四、本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限原則上定為十年，如需延長，應在期滿前六個月辦理相關手續(xù)。
五、合伙企業(yè)實行共同經(jīng)營、共同勞動、共擔風險、共負盈虧的原則。企業(yè)的盈余和債務按照各合伙人的投資比例進行分配和負擔。
第二章 合伙協(xié)議的簽訂與修訂
一、合伙人（以下簡稱甲方）與合伙人（以下簡稱乙方）根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，自愿結(jié)成合伙關系。
二、合伙協(xié)議應采用書面形式，明確各合伙人的權利和義務，包括但不限于出資方式、數(shù)額、繳付期限、利潤分配、虧損分擔等內(nèi)容。
三、合伙協(xié)議的修改或補充，需經(jīng)全體合伙人同意，并以書面形式確定。修改或補充后的協(xié)議與原協(xié)議具有同等效力。
第三章 出資與財產(chǎn)管理
一、合伙人應按照合伙協(xié)議的約定，履行出資義務。出資方式包括貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等。
二、以非貨幣財產(chǎn)出資的，應按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定評估作價。評估作價有爭議的，由全體合伙人協(xié)商確定。
三、合伙企業(yè)的財產(chǎn)由全體合伙人共同管理，任何合伙人不得私自處分企業(yè)財產(chǎn)。
第四章 經(jīng)營管理與事務執(zhí)行
一、合伙企業(yè)設立后，以企業(yè)名義進行經(jīng)營活動。企業(yè)的有關知識產(chǎn)權按比例共有，待條件成熟時，可依法組成合伙企業(yè)，辦理相關手續(xù)。
二、合伙事務由合伙人共同決定，重要事務需經(jīng)全體合伙人同意。事務執(zhí)行過程中，應遵循誠實信用原則，妥善處理企業(yè)事務。
三、合伙人的經(jīng)營活動應遵守社會公德、商業(yè)道德，不得損害企業(yè)及合伙人的利益。
第五章 解散與清算
一、合伙企業(yè)如需解散，應由全體合伙人協(xié)商一致，并按照法律規(guī)定辦理解散手續(xù)。
二、企業(yè)解散后，應按照法律規(guī)聘請清算人對企業(yè)財產(chǎn)進行清算。清算結(jié)束后，編制清算報告，報企業(yè)登記機關確認。
三、清算后的企業(yè)剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的投資比例進行分配。如有虧損，也按照投資比例分擔。
第六章 附則
一、本管理制度自全體合伙人簽字之日起生效。
二、本管理制度未盡事宜，可由全體合伙人協(xié)商補充。補充協(xié)議與本管理制度具有同等效力。
三、本管理制度的解釋權歸全體合伙人共同擁有。如有任何爭議，應通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，可向有管轄權的人民法院提起訴訟。
四、本管理制度一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。
合伙人（甲方）：xxx公司（蓋章）代表（簽字）：xxx
第一章 合伙事務的組織與執(zhí)行
（六）詳細規(guī)定合伙事務的執(zhí)行流程及責任人。
（七）明確入伙與退伙的條件、流程及其影響。
（八）爭議解決的方式與途徑，以及相關的法律責任。
（九）合伙企業(yè)解散時的清算流程與注意事項。
（十）規(guī)定違約時的責任承擔方式。
第十九條 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署、蓋章后生效。合伙人需按照協(xié)議享有權利，同時履行相應義務。
修改或補充協(xié)議內(nèi)容，必須得到全體合伙人的一致同意，除非協(xié)議另有約定。
對于協(xié)議未約定或約定不明確的事項，應由合伙人協(xié)商解決；若協(xié)商無果，則依照相關法律、法規(guī)進行處理。
第二章 合伙企業(yè)資產(chǎn)
第二十條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義獲得的收益以及其他依法取得的財產(chǎn)，均為企業(yè)資產(chǎn)。
第二十一條 在合伙企業(yè)清算前，合伙人不得請求分割企業(yè)財產(chǎn)，除非法律另有規(guī)定。私下轉(zhuǎn)移或處分財產(chǎn)的行為，不得對抗善意第三人。
第二十二條 合伙人向外轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額，須經(jīng)其他合伙人一致同意。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓則須通知其他合伙人。
第二十三條 當合伙人向外部人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時，其他合伙人在同等條件下有優(yōu)先購買權，除非協(xié)議另有約定。
第二十四條 外部人依法受讓合伙人在企業(yè)中的財產(chǎn)份額后，經(jīng)修改協(xié)議即可成為合伙人，并依照法律和修改后的協(xié)議享有權利、履行義務。
第二十五條 合伙人以其在企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)同意的行為無效，并需對善意第三人承擔賠償責任。
第三章 合伙事務的管理與執(zhí)行
第二十六條 合伙人對執(zhí)行事務享有同等權利。可按協(xié)議約定或全體決定委托一個或多個合伙人代表企業(yè)執(zhí)行事務。法人或其他組織作為合伙人時，由其委派的代表執(zhí)行。
第二十七條 當委托特定人執(zhí)行事務時，其他合伙人不再執(zhí)行。不執(zhí)行的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行者的工作情況。
第二十八條 執(zhí)行事務的合伙人需定期報告情況，包括企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況等。產(chǎn)生的收益歸企業(yè)所有，費用與虧損由企業(yè)承擔。其他合伙人有權查閱相關財務資料了解狀況。
第四十三條，新合伙人欲加入合伙企業(yè)，除非合伙協(xié)議另有約定，必須得到全體合伙人的一致同意，并依法簽訂書面入伙協(xié)議。
在訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應如實向新合伙人透露原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。
第四十四條，新入伙的合伙人享有與原合伙人同等的權利，承擔同等的責任。入伙協(xié)議如有特別約定，則按照約定執(zhí)行。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
第四十五條，如果合伙協(xié)議規(guī)定了合伙期限，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，出現(xiàn)以下情況之一，合伙人可以退伙：
1. 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
2. 得到全體合伙人的一致同意；
3. 發(fā)生使合伙人無法繼續(xù)參與合伙的事由；
4. 其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議規(guī)定的義務。
第四十六條，如果合伙協(xié)議未約定合伙期限，合伙人在不影響合伙企業(yè)事務執(zhí)行的情況下，可以退伙，但應提前三十日通知其他合伙人。
第四十七條，如果合伙人違反第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第四十八條，合伙人出現(xiàn)以下情況之一，當然退伙：
1. 自然人死亡或被依法宣告死亡；
2. 個人喪失償債能力；
3. 作為合伙人的法人或其他組織被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、關閉、撤銷，或被宣告破產(chǎn)；
4. 法律規(guī)定或合伙協(xié)議約定合伙人需具備相關資格而喪失該資格；
5. 合伙人在企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被法院強制執(zhí)行。
如果合伙人被依法認定為無民事行為能力人或限制民事行為能力人，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)相應轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。若未能得到一致同意，該合伙人應退伙。退伙生效日為實際發(fā)生退伙事由之日。
第四十九條，出現(xiàn)以下情況之一，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將某合伙人除名：
1. 未履行出資義務；
2. 因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失；
3. 執(zhí)行合伙事務時有不當行為；
4. 出現(xiàn)合伙協(xié)議約定的事由。
除名決議應書面通知被除名人，自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。如有異議，可自接到通知之日起三十日內(nèi)向法院起訴。
第五十條，若合伙人死亡或被依法宣告死亡，其合法繼承人按照合伙協(xié)議的約定或經(jīng)全體合伙人一致同意，自繼承開始之日起，可取得合伙企業(yè)合伙人資格。但在某些情況下，合伙企業(yè)需向繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。如果繼承人為無民事行為能力人或限制民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人同意，可依法成為有限合伙人，否則，合伙企業(yè)應退還其財產(chǎn)份額。
第五十一條，合伙人退伙時，其他合伙人應與其按退伙時企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還財產(chǎn)份額。如退伙人需對損失負責，則相應扣減其賠償額。未完成的事務應在事務了結(jié)后進行結(jié)算。
第五十二條，退伙人的財產(chǎn)份額退還辦法由合伙協(xié)議決定或全體合伙人決定，可退還貨幣或?qū)嵨铩?/p>
第五十三條，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
第四章 有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行與規(guī)定
第四條 執(zhí)行事務合伙人的開除條件和更換流程。
第五條 詳細闡述了有限合伙人加入、退出的條件和程序，以及他們在合伙企業(yè)中的相關責任。
第六條 介紹了有限合伙人和普通合伙人之間的角色轉(zhuǎn)換規(guī)則。
第六十四條 有限合伙人可使用的出資方式，包括貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權及其他財產(chǎn)權利。但需注意，有限合伙人不得以勞務形式出資。
第六十五條 明確有限合伙人應按照合伙協(xié)議約定的時間及金額繳納出資，若未按時足額繳納，需承擔補繳責任并對其他合伙人負責。
第六十六條 有限合伙企業(yè)的登記信息中，需載明有限合伙人的姓名或名稱，以及其認繳的出資額。
第六十七條 普通合伙人負責執(zhí)行合伙企業(yè)的日常事務，執(zhí)行事務的報酬及提取方式可在合伙協(xié)議中明確。
第六十八條 有限合伙人無權執(zhí)行合伙事務，也不得代表企業(yè)對外進行活動。以下行為不視為執(zhí)行合伙事務：參與決定普通合伙人入伙、退伙；對企業(yè)經(jīng)營管理提出建議；參與選擇審計機構(gòu)等。
第七十條至第八十四條 主要描述了有限合伙企業(yè)中的利潤分配、合伙人間的交易、與本企業(yè)競爭的業(yè)務、財產(chǎn)份額的質(zhì)押和轉(zhuǎn)讓等規(guī)定。
第八十五條 描述了合伙企業(yè)應解散的情形，包括合伙期限屆滿、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)等。
第八十六條 強調(diào)合伙企業(yè)解散時，應由清算人進行清算，并明確了清算人的產(chǎn)生方式和責任。
第八十七條 清算人在清算期間需執(zhí)行的六項事務，包括清理財產(chǎn)、處理未了結(jié)事務、清繳稅款、清理債權債務、處理剩余財產(chǎn)以及代表企業(yè)參與訴訟或仲裁等。
第八十八條 詳細說明了清算人在確定后應通知債權人的流程，以及債權人的權利和申報債權的流程。
《關于合伙企業(yè)清算、登記及合伙人責任的規(guī)定》
在清算期間，合伙企業(yè)雖繼續(xù)存在，但務必不得開展任何與清算無關的經(jīng)營活動。清算的目的是處理未完結(jié)的事務并分配剩余財產(chǎn)。根據(jù)相關法律，合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用、職工工資、社會保險費用等后，剩余部分按照法定程序進行分配。清算結(jié)束后，清算人需編制報告并向企業(yè)登記機關提交。全體合伙人簽名并蓋章后，須在十五日內(nèi)申請企業(yè)注銷登記。注銷登記完成后，原普通合伙人對企業(yè)在存續(xù)期間產(chǎn)生的債務承擔無限連帶責任。若合伙企業(yè)無法清償?shù)狡趥鶆?，債權人可向法院申請破產(chǎn)清算，并要求普通合伙人承擔清償責任。當合伙企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)時，普通合伙人的無限連帶責任依然有效。
第五章法律責任部分詳細闡述了違反合伙企業(yè)規(guī)定的法律后果。例如，若通過提交虛假文件或其他欺騙手段獲取合伙企業(yè)登記，將面臨五千至五萬元的罰款，嚴重時還會撤銷登記并加罰。若未在名稱中標明合伙類型（如普通合伙、特殊普通合伙或有限合伙），也會被要求改正并可能面臨罰款。未領取營業(yè)執(zhí)照卻以合伙企業(yè)名義從事業(yè)務的，同樣會受到處罰。當合伙企業(yè)登記事項變更時，必須依法辦理變更登記。否則，將面臨罰款。若因合伙人擅自處理必須經(jīng)全體一致同意的事務造成損失，需承擔賠償責任。對于不具有事務執(zhí)行權的合伙人擅自執(zhí)行事務造成的損失，也要承擔賠償責任。本文還介紹了不同類型的合伙人制度及其特點。普通合伙人制度是最基本的制度，所有合伙人承擔無限責任；有限合伙人制度為投資者提供風險保障；特殊普通合伙人制度則針對特定行業(yè)或類型的企業(yè)設計，確保合作雙方的權益得到保護。
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