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公司治理的課程

課程對(duì)象
各類企業(yè)的董事長、董事、監(jiān)事、董秘和高管人員，資本家和準(zhǔn)備向資本家過渡的企業(yè)家，以及基金、社保、保險(xiǎn)等資本市場股權(quán)投資者。

課程特色與背景
    公司治理是企業(yè)成長的制度基石，也是企業(yè)提高核心競爭力的關(guān)鍵。公司治理已成為世界范圍內(nèi)的熱點(diǎn)問題，安然、世通、雷曼等大企業(yè)轟然倒塌的原因，不僅僅是管理或金融風(fēng)險(xiǎn)層面的問題，更多的是公司治理問題。這些企業(yè)都建立了完整的公司治理結(jié)構(gòu)，為什么還會(huì)出現(xiàn)問題？根源在于缺乏對(duì)公司治理正確的認(rèn)識(shí)和實(shí)踐。隨著市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展和日益國際化，我國也有不少企業(yè)從形式上做到了與現(xiàn)代公司治理要求一致，但實(shí)際運(yùn)行中并未形成有效且極具有生命力的現(xiàn)代公司治理機(jī)制，仍存在諸多問題需要解決和完善。
    公司治理是主要涉及企業(yè)家、經(jīng)理人和資本家三種人的游戲，沒有固定的模式，在當(dāng)今中國市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下的企業(yè)，所依賴的正確公司治理，還需要更多前無古人的實(shí)踐創(chuàng)新、理論創(chuàng)新和模式創(chuàng)新，因?yàn)楣局卫砟Ｊ奖旧砭褪菣?quán)變的且不斷完善的演進(jìn)過程。根據(jù)企業(yè)發(fā)展的客觀實(shí)際，創(chuàng)新地建立適合新時(shí)期要求、促進(jìn)實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的公司治理模式，而不是用形成于半個(gè)世紀(jì)之前的公司治理模式來套我們今天的公司。例如，以萬科股權(quán)之爭、阿里上市、南玻A董事會(huì)被“血洗”、董明珠事件為標(biāo)志，資本市場分散股權(quán)時(shí)代來臨，傳統(tǒng)的“資本雇傭勞動(dòng)”模式將逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;勞動(dòng)雇傭資本”，公司治理面臨的主要挑戰(zhàn)是股東與經(jīng)理人以及大股東與小股東之間圍繞公司控制權(quán)和利益分配展開的爭斗，目前我國資本市場關(guān)注的公司治理問題已從原來的經(jīng)理人機(jī)會(huì)主義行為轉(zhuǎn)為以“野蠻人入侵”為代表的股東機(jī)會(huì)主義行為。如何防御“門外野蠻人的入侵”和保護(hù)企業(yè)家的創(chuàng)業(yè)激勵(lì)，如何避免像類似庫克這樣的創(chuàng)新企業(yè)家被“門外野蠻人”驅(qū)逐，成為具有挑戰(zhàn)性的課題，由此帶來公司治理領(lǐng)域的一場持久和深遠(yuǎn)的革命。
    本課程跨越經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)、金融學(xué)、法學(xué)、以及人性等多學(xué)科領(lǐng)域，將全球公司治理前沿視野和國內(nèi)公司治理實(shí)際問題相結(jié)合，在分散股權(quán)時(shí)代、金字塔控股結(jié)構(gòu)、內(nèi)部人控制問題的邏輯主線基礎(chǔ)上，通過大量真實(shí)生動(dòng)的國內(nèi)外公司治理經(jīng)典困局全景案例，以通俗易懂、生動(dòng)形象、引人入勝的語言方式，分享適合中國新時(shí)期要求的公司治理之道。首先厘清公司治理的本質(zhì)，介紹我國公司治理的發(fā)展階段，剖析不同所有制企業(yè)公司治理的主要問題，探討中國資本市場股權(quán)分散時(shí)代的公司治理問題及解決路徑，建立管理團(tuán)隊(duì)與新入主股東發(fā)生沖突時(shí)的意見協(xié)調(diào)機(jī)制；然后系統(tǒng)解析股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司章程、董事會(huì)職責(zé)邊界與重大決策、經(jīng)理人的選聘與激勵(lì)、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能、董監(jiān)事考核與報(bào)酬等公司治理核心機(jī)制的發(fā)展趨勢(shì)和*實(shí)踐，并對(duì)我國企業(yè)普遍存在的董監(jiān)事消極不作為、獨(dú)立董事不獨(dú)立、董事決策信息與時(shí)間不足、監(jiān)事會(huì)虛設(shè)、內(nèi)部人控制、董事長與總經(jīng)理工作邊界等治理困境提出了解決路徑；最后解構(gòu)占企業(yè)較大比例的控股型母子公司的公司治理模式，實(shí)現(xiàn)公司治理與母子公司管理一體化。本課程具有極強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)針對(duì)性，是楊梅博士近三十年親身實(shí)踐與科學(xué)研究的真知灼見，能夠引導(dǎo)民營、國有、混合所有制等各類企業(yè)建立、健全有效的公司治理機(jī)制，提高企業(yè)核心競爭力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)成長。

課程大綱
第一單元：中國企業(yè)公司治理的發(fā)展與問題
1.    公司治理的本質(zhì)及其在中國的發(fā)展
2.    民營企業(yè)公司治理問題與發(fā)展趨勢(shì)
3.    國有企業(yè)公司治理問題與發(fā)展趨勢(shì)
4.    混合所有制企業(yè)治理問題與發(fā)展趨勢(shì)
5.    雷曼和安然的公司治理問題與啟示

第二單元：分散股權(quán)時(shí)代的公司治理
1.    從萬科與阿里看分散股權(quán)時(shí)代的公司治理
2.    資本時(shí)代的野蠻人與內(nèi)部人控制權(quán)爭奪
3.    股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司章程與股東控制權(quán)

第三單元：如何打造董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)力
1.    董事會(huì)的職責(zé)定位與工作邊界
2.    真正創(chuàng)造價(jià)值的董事任職資格
3.    獨(dú)立董事的獨(dú)立性與任職條件
4.    董事長的職責(zé)定位與品質(zhì)要求
5.    專業(yè)委員會(huì)的職責(zé)細(xì)分與運(yùn)作

第四單元：如何發(fā)揮董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)作用
1.    一把手的選聘原則與評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)
2.    經(jīng)理人繼任規(guī)劃與培養(yǎng)機(jī)制
3.    經(jīng)理人出現(xiàn)問題的識(shí)別與解決
4.    經(jīng)理人的激勵(lì)與約束機(jī)制
5.    經(jīng)理人道德風(fēng)險(xiǎn)的基本防線
第五單元：如何實(shí)現(xiàn)董事會(huì)的價(jià)值創(chuàng)造
1.    董事會(huì)重大決策的風(fēng)險(xiǎn)控制
2.    董事會(huì)的戰(zhàn)略思維與決策
3.    董事會(huì)的決策邊界與越界風(fēng)險(xiǎn)
4.    消極不作為與內(nèi)斗的風(fēng)險(xiǎn)
5.    構(gòu)建現(xiàn)代公司治理文化體系

第六單元：如何發(fā)揮監(jiān)事會(huì)在治理中的作用
1.    完善企業(yè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制
2.    監(jiān)事會(huì)與內(nèi)外部審計(jì)部門的關(guān)系
3.    監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事的監(jiān)督功能互補(bǔ)
4.    外派子公司董事、監(jiān)事和高管的管理
5.    完善內(nèi)部控制和預(yù)算管理制度

第七單元 如何制定董事和監(jiān)事的績效考核機(jī)制
1.    董事和監(jiān)事績效評(píng)價(jià)要素
2.    董事和監(jiān)事行使表決權(quán)效應(yīng)的評(píng)價(jià)機(jī)制
3.    董事和監(jiān)事的述職內(nèi)容與述職評(píng)價(jià)
4.    董事和監(jiān)事的公司薪酬與嘉許薪酬
5.    企業(yè)公司治理的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

第八單元 如何構(gòu)建控股型母子公司治理結(jié)構(gòu)
1.    控股型母子公司的治理模式分類
2.    領(lǐng)導(dǎo)型治理模式的治理指令與監(jiān)管體系
3.    監(jiān)管型治理模式的治理指令與監(jiān)管體系
4.    監(jiān)管型治理模式的監(jiān)管體系配置策略
5.    兼并重組后的公司治理規(guī)劃要點(diǎn)

公司治理的課程