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并購風險預防課程

課程背景
受國家政策利好的有利影響，當前大灣區(qū)的發(fā)展正處于高速賽道上，在這百年的機遇前，如何快速實現(xiàn)體量、效益的全面高速增長，獲得行業(yè)領先的有利地位和競爭態(tài)勢，搶占先機，除挖掘自身經(jīng)營方面的潛力外，并購無疑是一條捷徑，但稍有不慎即可能導致并購失敗，損失投入的大量時間和金錢。
那么，要想成功地實施并購，以下的問題都是必須要精準了解和解決的：
并購有哪些風險
并購有哪些程序
如何對目標企業(yè)估值
如何尋找目標企業(yè)
如何設計并購方案
如何實施盡調(diào)
標的公司存在哪些隱性債務
反并購的策略有哪些
如何進行并購稅務籌劃

課程收益
事先洞察并購風險并加以預防
掌握并購的決策思路
掌握盡職調(diào)查的方法和技巧
掌握設計并購方案的技巧
掌握對目標企業(yè)估值的主要方法
掌握并購的主流融資工具
掌握并購全方位稅務籌劃的絕招
掌握反并購的主要手段及應用場景

課程對象
董事長、總裁/總經(jīng)理、董秘、首席財務官/財務總監(jiān)、財務經(jīng)理、企業(yè)中高層、投資總監(jiān)、投資經(jīng)理、投拓人員等

課程亮點
實戰(zhàn)派風格，追求“落地”文化，針對性強，診斷式、咨詢式培訓解決企業(yè)痛點，生動幽默，通過視頻、分組討論、點評、角色帶入等教學手段，調(diào)動學員的參與性和積極性。
確保課程：聽得懂、拿得走、用得上、有實效。

課程大綱
第一單元 并購風險發(fā)現(xiàn)及預防
并購風險發(fā)現(xiàn)及預防
項目選擇錯誤
并購價格過高
籌集資金不足
資金成本上漲
標的估值過高
潛在債務風險
【分組討論】如何對隱性負債風險盡職調(diào)查
整合失敗風險
【案例】TCL的并購之痛
反并購風險
毒丸計劃
降落傘計劃
股權結(jié)構(gòu)調(diào)整
焦土戰(zhàn)術
股票回購
白衣騎士
帕克曼防御
驅(qū)鯊劑
?？ㄓ媱?br /> 綠色郵件
法律訴訟
【案例】從寶萬之爭看資本大咖并購與反并購的博弈
【案例】可口可樂收購匯源果汁
【案例】TCL的國際化并購的失敗
【思考及討論】有沒有既可以投入資金少又能控制企業(yè)股權的并購模式？

第二單元 并購決策
并購決議需明確四個問題
是否并購
我是誰
誰是目標
誰是并購主體
【案例】萬科收購南都
【案例】國美收購大中
組建并購團隊
內(nèi)部團隊成員
外部團隊成員
【案例】吉利并購沃爾沃
尋找并購目標的渠道
并購項目評價
投資項目行業(yè)分析
投資項目風險分析
投資項目業(yè)務分析
投資項目財務分析
投資項目最終評價
【案例】恒大并購項目評價
簽訂并購意向書

第三單元 盡職調(diào)查
盡職調(diào)查要查清5個事情
盡職調(diào)查的8個途徑
盡職調(diào)查4個主要內(nèi)容
盡職調(diào)查13個方法
【案例】一個數(shù)據(jù)看穿標的公司的現(xiàn)金流狀況
【互動】從會計報表上找出標的公司數(shù)據(jù)背后的問題
盡職調(diào)查現(xiàn)場特別關注5個事項
【案例】軟銀通過盡調(diào)細節(jié)發(fā)現(xiàn)玄機
盡調(diào)的玄機及技巧
如何盡調(diào)隱性債務
【工具分享】如何對隱性負債風險盡職調(diào)查
【工具分享】律師盡調(diào)清單
【工具分享】會計師盡調(diào)清單
【工具分享】券商盡調(diào)清單

第四單元 設計并購方案
設計股權并購方案
把握10條股權生命線
購買股權  vs  購買資產(chǎn)
購買原有股東股份 vs  增資擴股
選擇并購支付方式
現(xiàn)金
債券
股權
股權+非股權
【學員討論】并購支付方式對現(xiàn)金及稅負的影響
收購方和被收購方股東的利益平衡
協(xié)議收購
集合競價收購
要約收購
財務重組并購
管理層收購
公司改制
員工持股計劃
杠桿收購與融資
私募股權基金并購

第五單元 目標企業(yè)估值
估值常用方法
賬面價值法
估值乘數(shù)法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
凈現(xiàn)值法：自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）、收益貼現(xiàn)法、股利貼現(xiàn)法
實物期權法
估值的依據(jù)
【案例】最昂貴的IPO---阿里巴巴*IPO的估值如何計算的

第六單元 并購融資工具
銀行貸款
公司債券      
集合企業(yè)債券
私募股權基金
ABS
應收賬款融資
杠桿收購（LBO）
特有權益轉(zhuǎn)讓融資
夾層融資
發(fā)行普通股
發(fā)行優(yōu)先股
發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券
發(fā)行認股權證

第七單元 并購稅務籌劃
并購含有土地使用權公司的稅務籌劃
【案例】節(jié)稅比例97%的并購實例
自然人股東股權轉(zhuǎn)讓稅務籌劃
【案例】萬達自然人股東的價格籌劃
【案例】低價并購的稅務籌劃
【案例】設立“錢包”持股公司的稅務籌劃
法人股東股權轉(zhuǎn)讓稅務籌劃
實繳出資不到位時股權轉(zhuǎn)讓怎么辦
法人股東轉(zhuǎn)讓股權前的3種籌劃方案
法人股東轉(zhuǎn)讓股票增值稅處理
股權轉(zhuǎn)讓納稅義務發(fā)生地點、納稅人身份、轉(zhuǎn)讓方式大有文章
【案例】通過選擇納稅地點實現(xiàn)股權交易的企業(yè)所得稅籌劃
公司重組實現(xiàn)稅務籌劃
【案例】巧用特殊稅務安排的稅務籌劃
巧用留存收益的稅務籌劃
【案例】某公司通過留存收益規(guī)避轉(zhuǎn)讓股權的所得稅

第八單元 整合也是并購重組成功的關鍵
并購給被并購企業(yè)員工帶來的震動
收購方的苦惱
被并購方的心態(tài)
成功整合的關鍵因素
并購后整合的主要內(nèi)容
流程與組織整合
【案例】從水滸傳看流程與組織整合的成功
人力資源整合
【案例】國美兼并庫巴失敗于人力資源整合
企業(yè)文化整合
【案例】上汽并購雙龍汽車的雙輸結(jié)局是企業(yè)文化沖突嚴重
營銷整合
財務整合
【課堂答疑】

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