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新公司法應(yīng)用課程

【課程背景】
2023年12月29 日，十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議通過*修訂的《中華人民共和國公司法》，將于2024年7月1日起施行。新法刪除了2018 年《公司法》中16個(gè)條文，新增和修改了228個(gè)條文，其中實(shí)質(zhì)性修改112個(gè)條文。 本次修訂，是1993年《公司法》以來的第六次修改，也是規(guī)模*的一次修訂，無論是在體例上，還是在公司資本制度、公司治理制度、股東出資責(zé)任與權(quán)益保護(hù)、公司登記、公司債券等規(guī)定方面均有較大變化，將對我國數(shù)千萬家公司產(chǎn)生系統(tǒng)性影響。
充分認(rèn)識和有效把握公司法的變化與操作技巧，對于企業(yè)宏觀決策與涉稅風(fēng)險(xiǎn)管理有十分重要的意義，對企業(yè)管理人員與財(cái)務(wù)人員也提出了更高的要求。
關(guān)于此次新法修訂，您是否有過以下困惑：
新《公司法》頒布對企業(yè)有什么影響？企業(yè)高管與財(cái)務(wù)人員應(yīng)注意什么？
新《公司法》有哪些亮點(diǎn)與重點(diǎn)注意事項(xiàng)？
新《公司法》如何規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人以及董監(jiān)高責(zé)任？
注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）的主旨是什么？
注冊資本認(rèn)繳期限最長5年，存量公司如何破局？
如何優(yōu)化公司設(shè)立、退出制度？
新《公司法》出臺后，財(cái)務(wù)人員應(yīng)關(guān)注哪些涉稅風(fēng)險(xiǎn)？對匯算清繳有什么影響？如何進(jìn)行籌劃？
……
課程主題全面，主旨清晰，針對新出臺的《公司法》重大變化進(jìn)行深入細(xì)致的講解，針對新變更的內(nèi)容進(jìn)行新舊對比說明，闡述異同及原因。通過與實(shí)務(wù)案例的結(jié)合，深入淺出，詳細(xì)講解了新修訂的法規(guī)對日常業(yè)務(wù)與稅務(wù)處理產(chǎn)生的具體影響，著重講解面對實(shí)務(wù)中的操作應(yīng)如何正確運(yùn)用并進(jìn)行籌劃，幫助企業(yè)把握法規(guī)前沿動(dòng)向，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

【課程收益】
從宏觀的角度了解新《公司法》推出的背景、產(chǎn)生的影響、整體變動(dòng)的情況
掌握新《公司法》變化的七大亮點(diǎn)
掌握新《公司法》應(yīng)關(guān)注的涉稅要點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)、籌劃方法
掌握《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）的要點(diǎn)
（6小時(shí)的課程，共分4個(gè)知識板塊，30多個(gè)業(yè)務(wù)場景下的具體應(yīng)用）

【課程特色】
深度解讀新《公司法》的重大變化與實(shí)務(wù)中的錯(cuò)誤操作點(diǎn)，課程落地；內(nèi)容專業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)、邏輯條理清晰；深入淺出，通俗易懂；稅會(huì)結(jié)合，干貨多，實(shí)務(wù)性強(qiáng)，能學(xué)以致用。

【課程對象】
企業(yè)各級管理人員及財(cái)務(wù)相關(guān)人員。

【課程大綱】
一、如何理解我國新《公司法》修訂背景與立法宗旨？
1、新《公司法》修訂的必要性
2、新《公司法》修訂的七大亮點(diǎn)
完善公司資本制度
優(yōu)化公司治理
加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)
化控股股東、實(shí)控人和董監(jiān)高的責(zé)任
完善公司設(shè)立、退出制度
完善國家出資公司相關(guān)規(guī)定
完善公司債券相關(guān)規(guī)定

二、新公司法修訂重要變化以及對公司的重大調(diào)整有哪些？
1、公司資本制度
公司法的修改歷程
從資產(chǎn)負(fù)債表視角認(rèn)識資本
股東違反出資義務(wù)的責(zé)任
股份公司的股份發(fā)行類別、面額
注冊資本認(rèn)繳期限收緊，了解新《公司法》注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）
①注冊資本認(rèn)繳期限最長5年，存量公司“3+5”如何破局？
②實(shí)繳注冊資本的步驟、注冊資金的使用范圍
關(guān)于減資的三種情形與違法減資的后果：返還投資、減少出資義務(wù)、彌補(bǔ)虧損
2、公司股東的出資責(zé)任
出資形式——股權(quán)、債權(quán)出資的法定化
資本充實(shí)原則：瑕疵出資、抽逃出資、加速到期
公積金的提取與利潤分配：分配原則、實(shí)施、違規(guī)追繳
利潤的調(diào)節(jié)：會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)方面，公司管理者擁有哪些決定權(quán)
董監(jiān)高的賠償責(zé)任
3、股權(quán)交易規(guī)則的完善
有限責(zé)任公司非轉(zhuǎn)讓方股東的優(yōu)先購買權(quán)
有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓方股東的通知義務(wù)&公司的配合
未實(shí)繳出資/瑕疵出資轉(zhuǎn)讓之交易雙方的出資責(zé)任
股份公司股份轉(zhuǎn)讓的限制
中小投資者保護(hù)——異議股東收購請求權(quán)&公司回購、司法救濟(jì)
股份公司自行決定股份回購、回購后的處置
4、公司治理制度
公司的三會(huì)一層治理架構(gòu)及其決議、決議的效力
股東的權(quán)利和義務(wù)
法定代表人的職權(quán)與責(zé)任
董監(jiān)高義務(wù)與責(zé)任：忠實(shí)與勤勉義務(wù)、賠償責(zé)任
小規(guī)模公司治理架構(gòu)的簡易化
股東/控股股東的連帶責(zé)任及賠償責(zé)任
董監(jiān)高謀取商業(yè)機(jī)會(huì)的禁止與例外
5、國家出資公司的特別規(guī)定、治理架構(gòu)
6、一人公司管制的放松：形式擴(kuò)充、股東類型多元化、取消特別管制
7、其他重要調(diào)整
公司登記程序的便利化
電子營業(yè)執(zhí)照的法律地位
有限責(zé)任公司設(shè)立過程中的責(zé)任承擔(dān)
股份公司設(shè)立時(shí)的成立大會(huì)
公司債券融資監(jiān)管規(guī)則的優(yōu)化
8、新《公司法》中的13種連帶責(zé)任梳理

三、新《公司法》修訂，財(cái)務(wù)人員應(yīng)關(guān)注的11個(gè)實(shí)務(wù)要點(diǎn)總結(jié)
1、注冊資本由“認(rèn)繳制”變?yōu)?ldquo;五年實(shí)繳”
2、新增簡易減資制度、簡易注銷制度
3、明確抽逃資金的責(zé)任、認(rèn)繳出資額加速到期
4、出資方式新增非貨幣資產(chǎn)出資：股權(quán)、債權(quán)
5、明確資本公積可以彌補(bǔ)虧損
6、股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證
7、調(diào)整有限公司董事會(huì)職權(quán)
8、新增監(jiān)事會(huì)為聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決定主體
9、未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任規(guī)定
10、新增利潤分配的法定時(shí)間界限
11、公司法修訂后對財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的十大影響、保護(hù)條款

四、新《公司法》出臺，財(cái)務(wù)人員從稅收視角應(yīng)關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)與籌劃技巧1、注冊資本5年內(nèi)補(bǔ)繳的五大應(yīng)對技巧
2、非貨幣性出資的涉稅風(fēng)險(xiǎn)
3、盈余公積金、資本公積金、注冊資本彌補(bǔ)公司虧損的財(cái)稅處理
4、有限公司“債轉(zhuǎn)股”涉稅風(fēng)險(xiǎn)——資本弱化
5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否認(rèn)定為增值稅法上的金融商品？
6、異議股東回購請求權(quán)擴(kuò)張——合理價(jià)格稅負(fù)影響
7、公司債券的稅會(huì)差異分析
8、股東向公司借款形式代替利潤分配：稅法的推定股息規(guī)則
9、公司應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的事項(xiàng)——涉及稅收優(yōu)惠政策的享受
10、新公司法下，對企業(yè)所得稅的影響
“五年限期實(shí)繳制”內(nèi)沒有實(shí)繳到位的公司，其利息的所得稅前扣除；關(guān)聯(lián)債務(wù)利息支出的稅前扣除限額（債資比）
“五年限期實(shí)繳制”繳足的注冊資本，對享受小微企業(yè)優(yōu)惠政策的影響
延伸：對印花稅的影響
資本利潤化，如實(shí)收資本和資本公積彌補(bǔ)虧損，在所得稅處理上是否屬于應(yīng)稅事項(xiàng)，應(yīng)如何進(jìn)行稅務(wù)處理？
11、公司法修訂對納稅義務(wù)確定的影響
12、橫向法人人格否認(rèn) — 稅務(wù)責(zé)任橫向穿透
13、新增簡易注銷條款 — 債務(wù)承諾不實(shí)責(zé)任
14、未來大規(guī)模減資或撤資的所得稅涉稅問題
15、工商注銷時(shí)虛假申報(bào)稅費(fèi)涉嫌騙取注銷登記，是否違反稅法規(guī)定？

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